Home / Artikel / Pandangan Singkat Atas Putusan MK Mengenai Syarat Pembubaran Perseroan dalam UU Perseoran Terbatas

Pandangan Singkat Atas Putusan MK Mengenai Syarat Pembubaran Perseroan dalam UU Perseoran Terbatas

hukum1926.id – Mahkamah Konstitusi (MK) menegaskan organ perseroran terbatas (PT) yang berhak untuk menyampaikan menyampaikan surat pemberitahuan kepada instansi pajak dan kondisi apa yang perlu dipenuhi agar suatu perseroan dapat dikatakan tidak melakukan kegiatan usaha selama 3 tahun atau lebih adalah direksi. Ini adalah inti dari putusan MK perkara nomor 63/PUU-XVI/2018 uji konstitusionalitas atas Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c butir a Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT).

Perkara ini diajukan oleh PT Baraventura Pratama (BVP) selaku Pemohon I, Zainal Abidinsyah Siregar selaku Pemohon II, dan Erwin Sutanto selaku Pemohon III.

Objek permohonannya yaitu terkait dengan ketentuan bunyi Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c butir a UU PT terhadap Undang-Undang Dasar 1945, yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut:
“Yang dimaksud dengan “alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan”, antara lain:
a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak;”

Para pemohon dalam hal ini merupakan pemegang saham. Pihak yang paling berkepentingan dalam perkara ini adalah PT BVP yang merupakan pemegang 50% saham di PT. Artha Komoditi & Energi Services (AKES).

Sebelumnya PT. BVP mengajukan permohonan pembubaran PT. AKES di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dalam perkara nomor 176/Pdt.P/2015/PN.Jkt.Pst, dan permohona tersebut ditolak oleh majelis hakim PN Jakarta Pusat. Dan selanjutnya putusan tersebut diperkuat Mahkamah Agung dengan putusan nomor 1618 K/Pdt/2016 yang menolak kasasi yang diajukan PT. BVP.

Dalam pertimbangan putusannya majelis hakim PN Jakarta Pusat menyatakan permohonan pembubaran PT. AKES yang diajukan oleh PT. BVP selaku pemegang saham tidak dapat diterima karena diajukan dengan dasar bukti berupa surat pemberitahuan tentang non aktifnya perseroan yang diajukan ke kantor pajak yang surat tersebut dibuat oleh pemegang saham. Majelis hakim menilai penyampaian surat pemberitahuan ketidakaktifan suatu perseroan selama 3 (tiga) tahun atau lebih merupakan kewenangan direksi dan bukan pemegang saham, sebagaimana ketentuan Pasal 1 angka 5 jo Pasal 98 ayat (1) Undang-undang Perseroan Terbatas.

Majelis hakim menilai permohonan pembubaran PT AKES yang diajukan oleh pemegang saham adalah permohonan yang tergesa-gesa, karena meskipun pemegang saham berhak mengajukan permohonan pembubaran suatu perseroan tetapi terdapat syarat yang tidak terpenuhi yakni pemberitahuan ketidakaktifan perseroan ke kantor pajak yang disampaikan bukan oleh direksi yang memiliki hak tersebut.

Pertimbangan putusan PN Jakarta Pusat yang diperkuat oleh MA tersebut yang menjadi alasan hukum PT BVP mengajukan uji materi ke MK terhadap Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c butir a UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. PT. BVP berpandangan bahwa suatu penjelasan atas suatu Pasal tidaklah menjadi norma baru yang berbeda dengan bunyi pasalnya. Dalam hal ini bunyi Pasal 146 ayat (1) huruf c UU PT menyatakan:
(1) Pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan atas:
c. permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan perseroan tidak mungkin dilanjutkan.

Sedangkan bunyi penjelasan dari Pasal 146 ayat (1) huruf c adalah:
Yang dimaksud dengan “alasan perseroan tidak mungkin dilanjutkan” antara lain:
a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak.

PT. BVP berargumen penjelasan dari pasal 146 ayat (1) huruf c tidak boleh diterjemahkan dengan menjadi suatu norma baru yang berbeda dengan bunyi asli pasalnya. Bunyi penjelasan huruf a tersebut haruslah dimaknai bahwa pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris, dapat melakukan perbuatan menyampaikan surat pemberitahuan perseroan non aktif kepada instansi pajak. Jika diartikan yang berhak melakukan pemberitahuan ke instansi pajak mengenai perusahaan yang non aktif hanyalah Direksi hal tersebut merupakan norma baru yang bertentangan dengan bunyi pasalnya. Dengan demikian pertimbangan PN Jakarta Pusat yang diperkuat oleh MA yang menyatakan perbuatan melakukan pemberitahuan kepada instansi pajak mengenai perusahaan non aktif hanya berhak dilakukan oleh Direksi, dianggap PT. BVP merupakan penerjemahan mengenai penjelasan suatu pasal yang menimbulkan norma baru yang bertentangan dengan norma dalam pasalnya.

Hal ini yang menjadi pokok permohonan uji materi dari Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c UU PT di MK yang diajukan oleh PT BVP dkk. Di dalam petitumnya PT. BVP dkk meminta agar penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c UU PT dinyatakan bertentangan dengan UUD 1945 dan dinyatakan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat sepanjang tidak dimaknai bahwa surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak dalam hal suatu perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, dapat disampaikan oleh pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris dari perseroan tersebut.

Namun uji materi tersebut pada akhirnya kandas karena ditolak oleh MK. Majelis Hakim MK yang diketuai oleh Anwar Usman dalam amar putusannya menolak seluruh permohonan dari pemohon. MK berpendapat permohonan berkenaan dengan inkonstitusionalitas Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c butir a UU PT adalah tidak beralasan menurut hukum. Putusan ini dibacakan dalam sidang pleno MK tanggal 13 Maret 2019.

Dalam pertimbangan putusanya MK menilai di dalam memahami isi undang-undang, termasuk UU Perseroan Terbatas seharusnya dilakukan secara utuh, agar diperoleh perspektif secara menyeluruh mengenai kewenangan dan fungsi dari masing-masing organ perseroan. Menurut MK, mengingat substansi yang dipersoalkan oleh para Pemohon adalah berkaitan dengan kewenangan dan fungsi organ peseroan yang dapat bertindak untuk dan atas nama perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, khususnya yang berkaitan erat dengan kelengkapan syarat untuk mengajukan permohonan pembubaran perseroan pada pengadilan negeri [vide Pasal 146 ayat (1) huruf c UU PT], harus dilihat Pasal 1 angka 5 menyatakan, “Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.”

Menurut MK, hal tersebut telah dengan jelas menegaskan bahwa tidak ada organ lain dari perseroan yang dapat bertindak sebagai subjek hukum yang mempunyai kewenangan dan tanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan dan mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, sepanjang kewenangan melekat direksi tersebut belum dicabut oleh RUPS. MK menyatakan jika dikaitkan permasalahan yang didalilkan oleh para Pemohon berkenaan subyek hukum yang dapat menyampaikan pemberitahuan kepada instansi pajak bahwa perseroan sudah tidak aktif (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, hal ini sesungguhnya telah menjawab bahwa hanya subjek hukum direksi sebagai organ perseroan yang berwenang untuk itu. Terlebih lagi, terhadap perseroan yang bersangkutan baru akan dimohonkan pembubaranpada pengadilan negeri yang tentunya permohonan dimaksud dapat atau tidak dikabulkan oleh pengadilan negeri. Dengan kata lain dalam perkara a quo sepanjang perseroan belum dikabulkan permohonan pembubarannya oleh pengadilan negeri maka perseroan tersebut harus dinyatakan masih tetap ada, sehingga prinsip-prinsip di dalam menjalankan kewenangan dan tanggung jawab perseroan masih tetap dijalankan oleh direksi.

Berkaitan dengan pertimbangan putusan MK tersebut, tentunya menjadi jalan buntu bagi pemegang saham untuk meminta pembubaran suatu perseroan jika dalam RUPS tidak dapat mengambil keputusan tentang pembubaran. Jika dikaitkan dengan PT BVP yang merupakan pemegang 50% saham saja tidak bisa melakukan pembubaran perseroan lewat sarana RUPS atau RUPS LB, bagaimana dengan pemegang saham yang jumlahnya kurang dari 50%. Terlebih tidak menutup kemungkinan jika ada persekongkolan antara direksi dengan pemegang 50% saham lainnya.

Menurut hemat saya, pertimbangan putusan MK ini tidak melihat fakta-fakta yang dialami PT BVP selaku pemegang saham. Terlebih dalam UU Perseroan Terbatas, tidak ada larangan bagi pemegang saham untuk menjadi direksi atau dewan komisaris. Tidak menutup kemungkinan ada persekongkolan antara pemegang 50% saham yang juga menjadi direksi sehingga tidak melahirkan keputusan dalam RUPS.

Kalau sudah seperti ini hukum menjadi sarana yang tidak progresif melihat kondisi riil. Terlebih pihak pemerintah sendiri selaku salah satu pembuat UU Perseoran Terbatas dalam persidangan cenderung setuju dengan argumentasi hukum pemohon bahwa penjelasan pasal tidaklah menjadi norma baru yang bertentangan dengan bunyi pasalnya. Pemerintah sendiri meminta MK untuk menghadirkan pihak MA berkaitan dengan pertimbangan hukum penolakan pembubaran PT AKES yang diajukan PT. BVP.

Masyhuri Abdullah
Advokat di Kantor Hukum Masyhuri & Rekan

About admin-hukum1926

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *

3 + 5 =